2024 지평 IPO 실무연구

◆ 머리말
◆ 2023년 IPO 결산
Ⅰ. 상장제도 일반
I.1. IPO의 의의 13
I.2. IPO 성공을 위해 CEO가 알아야 할 8가지 17
I.3. IPO 요건 23
1. 개관 23
2. 시장별 특징 및 차이 24
3. IPO 요건 28
가. 유가증권시장 29
나. 코스닥시장 31
I.4 IPO 절차 33
1. 개관 33
2. IPO 절차 34
가. 사전 상장준비 35
1) 대표주관사 선정 / 35 2) 지정감사인 신청 / 36
3) 기업실사(due-diligence) / 37 4) 정관정비 / 37
5) 내부통제시스템 정비 / 37 6) 지배구조 정비 / 38
나. 상장예비심사 38
다. 공모 심사 39
라. 신규상장신청 40
Ⅱ. 실무상 주요 쟁점
Ⅱ.1 경영 투명성과 내부통제 훼손 43
1. 내부통제제도의 정의 및 목적 43
2. 거래소 상장심사 관련 내부통제 요구사항 44
3. 내부통제제도의 구성 45
가. 내부통제 기관 45
1) 이사 및 이사회 / 45 2) 감사 및 감사위원회 / 46
3) 사외이사 / 47 4) 내부거래위원회 / 48
나. 내부통제 규범(절차) 49
1) 이사회 운영규정 / 49 2) 이해관계자와의 거래규정 / 50
4. 내부통제 훼손 유형 및 대응방안 51
가. 지배구조 관련 51
1) 모회사 또는 최대주주에 의한 경영 간섭(독립성 훼손) / 51
2) 임원의 겸직 및 보수 / 52 3) 사외이사, 감사 구성 / 52
나. 특수관계인 및 이해관계자 거래 관련 53
1) 모회사 또는 관계회사와의 거래 / 53
2) 이해관계자와의 불공정한 자금거래 / 53
3) 특수관계인에 대한 주식매수선택권 부여 / 54
4) 대응방안 / 54
다. 경영진의 불법행위 55
5. 맺음말 56
Ⅱ.2 경영 안정성과 주주간 계약 57
1. 상장심사와 경영 안정성 57
2. 최대주주등 지분율 관련 이슈 59
가. 문제되는 유형 59
나. 공동목적보유 확약 61
다. 상장 전후 경영권 방어 전략 61
3. 주주간 계약의 주요 내용과 이슈 62
가. 회사의 지배 및 운영에 관한 사항 62
나. 주식 등의 소유 및 처분 등에 관한 사항 64
다. 주주간 계약의 존속기간(종료시기) 65
4. 벤처기업 복수의결권 주식의 도입 66
가. 벤처기업법 개정 내용 66
나. 복수의결권주식 발행에 관한 사항 66
다. 의의 및 시사점 69
Ⅱ.3 주식매수선택권 관련 쟁점 71
1. 주식매수선택권 관련 규정 개관 71
가. 주식매수선택권의 의의 71
나. 주식매수선택권 근거 법령 72
2. 주식매수선택권 부여 및 행사 절차 일반 73
가. 부여 상대방 73
1) 비상장회사 / 73 2) 비상장 벤처기업 / 74
3) 상장회사 / 75
나. 부여 한도와 행사기간 76
1) 부여한도 / 76 2) 행사기간 / 77
다. 행사가액 78
1) 비상장회사 / 78 2) 비상장 벤처기업 / 78
3) 상장회사 / 79
라. 정관 정비 및 주주총회 특별결의 80
1) 정관 정비 / 80 2) 주주총회 특별결의 / 81
마. 기타 부여 절차 82
바. 주식매수선택권 행사 등 사후 처리 83
3. 위법한 주식매수선택권의 효력 및 상장심사 대응방안 84
4. 주식매수선택권과 의무보유제도 86
가. 개관 86
나. 상장예비심사 신청 전 행사한 경우 89
다. 상장 이후 행사한 경우 89
라. 상장예비심사 신청 이후부터 상장 전까지 행사기간이 도래하는 경우 90
마. 소결 91
Ⅱ.4 증권신고서 미제출 이슈 93
1. 증권신고서 미제출 93
가. 자본시장법상 모집 및 매출 관련 규정 개관 94
1) 모집 및 매출의 정의 / 94 2) 간주모집과 전매제한조치 / 97
3) 자본시장법상 전문투자자의 범위 / 99
나. pre-IPO 투자자의 전문투자자 해당 여부 102
1) 일반 사모집합투자기구와 기관전용 사모집합투자기구 / 102
2) 벤처펀드 / 103 3) 민법상 조합 / 104
다. 증권신고서 제출 의무 및 위반시 제재 104
1) 증권신고서 제출 의무 및 기재내용 / 104
2) 위반시 예상되는 제재 수위 / 106
라. IPO 준비 기업이 증권신고서 제출의무 위반시 대응 방안 108
Ⅱ...